金州城是東北腹地通往入旅順的必經之路。金州城池雖然堅固，但防守力量卻十分薄弱，僅有金州副都統連順所轄旗內洋槍隊200人、抬槍隊100人和馬隊2哨。
石門子阻擊戰失利之后，日軍集中力量開始向金州城發動進攻。為加強金州城守備力量，連順曾到大連灣“跪求懷業出兵抗敵，而懷業不允”。徐邦道認為金州關系旅順、大連灣安危，主張分兵出擊，也未能得到趙懷業許可。
1894年11月6日上午，日軍爬上金州城北門城墻（補拍）
11月6日8時32分，日軍開始向金州城猛轟。9時日軍派工兵相繼炸開永安門甕門和內門，派步兵沖入城內。10時許，進城的日軍從里面打開了東城門，把東路日軍也放進城。金州城陷入敵手，金州破城，清軍向旅順方向遁逃。
日軍攻打金州城后，燒殺搶掠，無惡不作，給金州人民帶來極大災難。
日軍攻占金州后，燒殺搶掠無惡不作。城內曲氏一家七名婦女為免受凌辱，懷抱三名幼兒投井殉國，后人稱此井為“曲氏井”